企业融资上市条件和一些案例

集团公司分拆子公司上市之案例解析

A公司系20＊＊年在中国成立的一个股份有限公司，主要从事软件、网络产品的研究开发与销售。于20＊＊年在国内A股上市，其后准备在香港上市融资，本公司作为其顾问公司，帮助公司进行相关股权架构设计与重组，使得A公司于20＊＊年成功在香港创业板上市。

1.1常见的公司架构
企业在香港交易所上市，可以将有实质营运之主要公司上市，比较普遍为透过控股公司把整个集团上市（详见下列图例），集团属下有各间附属公司及联营公司（如中国、香港及英属维京群岛BVI等）各自负责集团其中一部份业务，各公司之上有一投资控股公司（通常为英属维京群岛），作为上市旗舰，而最终作为上市公司（香港交易所认可之注册地）通常为中国、香港、百慕达及开曼群岛公司等，这是因为集团选用英属维京群岛公司作为控股公司，比选用中国或香港公司作为控股公司享有更多的优势：
• 可享有外国领事保护的权利；
• 不须付任何转让股份或增加股份的厘印税；及
• 以便能在海外法规上有效率地收购或发展其海外业务。

集团内各公司于上市前，一般皆为私人拥有之公司，于上市前，民营企业须先在国内进行股份制改组，然后通过互换股本形式作最后架构重组，方形成以上之集团架构。

1.2由A股分拆出来以H股方式上市
中国民营企业以H股（在香港交易所上市和买卖的中国发行人的境外上市外资股）在香港申请上市前，企业须获得中国证券监督委员会或国务院辖下其它证券监督机构的境外上市批准，由于中国政府都比较欢迎企业以这类方式，因此比较容易获得批准上市。然而，H股若成功在香港上市后，一些重大的项目（譬如收购或出售业务、配股、增股、大股东增持或减持股份等），都须向中国证券监督委员会或国务院辖下其它证券监督机构申报及或得到其批准。
目前除了中国民营企业可到香港上市，A股公司亦可以考虑分拆业务到香港上市。近期由于A股股票市场表现不理想，再加上A股市场法律法规的限制，所以部份A股公司难于在市场再增发股份集资。因此有些A股公司的管理层都在考虑分拆业务到海外上市。
A公司是一个比较特别的例子，它集齐了以下特点：
1） 由A股分拆出来到香港上市；
2） 以H股方式到香港上市；
3） 大部分业务都与母公司有关连交易。
以下（图例一）为A公司上市前后的架构，其架构重组的详情如下：

为什么选择香港上市？

   公司申請把股份上市的原因不盡相同，往往因公司、其股東及管理層的不同情況而有別。公司申請上市的原因，可能是股東有意將部分投資變現，或公司本身缺乏資金拓展業務。不論申請上市的原因為何，公司獲得上市地位可享有如下優點：

•上市時及日後均有機會籌集資金，以獲取資本擴展業務
•擴大股東基礎，使公司的股票在買賣時有較高的流通量
•向員工授予購股權作為獎勵和承諾，增加員工的歸屬感
•提高發行人在市場上的地位及知名度，贏取顧客及供應商的信賴
•增加公司的透明度，有助銀行以較有利條款批出信貸額度
•上市發行人的披露要求較為嚴格，公司的效率得以提高，藉此改善公司的監控、資訊管理及營運系統
無論貴公司申請上市的原因為何，閣下務須徵詢顧問的意見，考慮所有切合貴公司及其管理層的目標的因素。

 

香港上市条件

下列為股本證券在本交易所上市的主要基本要求。有關具體的財務要求，請參閲我們的上市規則。

注：聯交所2008年5月9日宣布，2008年7月1日推出可讓發行人透過香港預託證券在香港主板上市的市場設施。 對於預託證券發行人的上市要求，基本上與股份發行人大致相同。任何符合主板上市要求和當地监管法律的公司都可以申請通過香港預託證券在香港上市。詳情請參閱我們的預託證券機制。

(I) 財務要求:

主板
 創業板
 
主板新申請人須具備不少於3個財政年度的營業記錄，並須符合下列三項財務準則其中一項：

  1. 盈利測試
 2. 市值/ 收入測試
 3. 市值/ 收入/ 現金流量測試
 
股東應佔盈利 過去三個財政年度至少5,000万港元 (最近一年盈利至少2,000万盈利，及前兩年累計盈利至少3,000 萬港元） -
 -
 
市值 上市時至少達2億港元
 上市時至少達40億港元
 上市時至少達20億港元
收入 -
 最近一個經審計財政年度至少5億港元
 最近一個經審計財政年度至少5億港元
 
現金流量 -
 -
 前3個財政年度來自營運業務的現金流入合計至少1億港元 

注：
 本交易所可接納為期較短的營業紀錄，並／或修訂或豁免上述的溢利或其他財務準則規定。有關詳情請參閱「股本證券的特別上市規定」一節。  
 
 

 創業板申請人須具備不少于2個財政年度的營業記錄，包括：

i. 日常經營業務有現金流入，於上市文件刊發之前兩個財政年度合計至少達2,000萬港元

ii. 上市時市值至少達1億港元

 

(II) 可接受的司法地區

《主板規則》第19章和《創業板規則》第24章規定了海外公司尋求在聯交所作主要上市時的基本要求。《主板規則》第19．05（1）（b）條和《創業板規則》第24．05（1）（b）條及相關解釋列明了海外公司尋求在聯交所作主要上市時對於股東保護的標準。
 

註冊在香港或其他已接納的司法地區以外的申請人尋求在主板和創業板上市，聯交所將根據每個案例的實際情況來考核，申請人要表明其能為股東提供的保障水準至少相當於香港提供的保障水準。就聯交所預期海外公司尋求在聯交所作主要上市時對於股東保障水準的主要要求一覽表，請參閱2007年3月7日刊登的聯合政策聲明。
 

(III) 會計準則：

新申請人的賬目必須按《香港財務匯報準則》或《國際財務匯報準則》編製。

經營銀行業務的公司必須同時遵守香港金融管理局發出的《本地註冊認可機構披露財務資料》。

主板 創業板
如屬海外註冊成立的主板新申請人，在若干情況下，本交易所可接納其按《美國公認會計原則》或其他會計準則編製的賬目。
 創業板新申請人若已經或將會同時在紐約證券交易所或NASDAQ全國市場上市，則其按《美國公認會計原則》編製的賬目可獲接納。
 

 

(IV) 是否適合上市：

必須是本交易所認為適合上市的發行人及業務。

如發行人或其集團（投資公司除外）全部或大部分的資產為現金或短期證券，則其一般不會被視為適合上市，除非其所從事或主要從事的業務是證券經紀業務。
 

(V) 營業紀錄及管理層：

主板 創業板
新申請人須在大致相若的擁有權及管理層管理下具備至少3個財政年度的營業紀錄。這實際指該公司：

1.在至少前3個財政年度管理層大致維持不變；及
2.在至少最近一個經審計財政年度擁有權和控制權大致維持不變。 
豁免：

在市值/收入測試下，如新申請人能證明下述情況，本交易所可接納新申請人在管理層大致相若的條件下具備為期較短的營業紀錄：

1.董事及管理層在新申請人所屬業務及行業中擁有足夠（至少三年）及令人滿意的經驗；及
2.在最近一個經審計財政年度管理層大致維持不變。 
 新申請人必須具備不少於2個財政年度的營業記錄：

a. 管理層在最近2個財政年度維持不變；及 b. 最近一個完整的財政年度內擁有權和控制權維持不變。

 

豁免：

在下列情況下，聯交所可接納為期較短的營業記錄，及╱或修訂或豁免營業記錄和擁有權及控制權維持不變的要求：

1.開采天然資源的公司；或
2.新成立的「工程項目」公司
 

(VI) 最低市值：

新申請人上市時證券預期市值至少為，

主板 創業板
2億港元
 1億港元

(VII) 公眾持股的市值：

新申請人預期證券上市時由公眾人士持有的股份的市值須至少為，

主板 創業板
5,000萬港元
 3,000萬港元

(VIII) 公眾持股量:

無論任何時候公眾人士持有的股份須佔發行人已發行股本至少25%。

若發行人擁有一類或以上的證券，其上市時由公眾人士持有的證券總數必須佔發行人已發行股本總額至少25%；但正在申請上市的證券類別佔發行人已發行股本總額的百分比不得少於15%，上市時的預期市值也不得少於

主板 創業板
5,000萬港元
 3,000萬港元

如發行人預期上市時市值超過100億港元，則本交易所可酌情接納一個介乎15%至25%之間的較低百分比。

(IX) 股東分佈:

主板 創業板
持有有關證券的公眾股東須至少為300人
 必須至少有100名公眾股東
 

註：持股量最高的三名公眾股東實益持有的股數不得佔證券上市時公眾持股量逾50%

 (X)招股機制:

主板 創業板
若公眾人士對新申請人證券的需求可能甚大，新申請人不得僅以配售形式上市。

《主板上市規則》載有首次公開招股有關股份分配的若干程序。有關詳情請參閱《主板上市規則》《第18項應用指引》「證券的首次公開招股」
 新申請人可自由決定其招股機制，亦可僅以配售形式於本交易所上市。
 

(XI)招股價:

《主板上市規則》和《創業板上市規則》都沒有規定招股價，但新股不得以低於面值發行。